Asociación de derecho civil: todo lo que necesita saber al respecto

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Establecer una sociedad de derecho civil no es complicado. Lo más importante es una selección bien pensada de socios. Un socio irresponsable puede arruinar la empresa y puede ir a la quiebra. Compruebe lo que vale la pena saber antes de decidir que una sociedad civil es la forma más adecuada de administrar un negocio.

Asociación de derecho civil: establecimiento y registro

Una sociedad de derecho civil puede ser establecida por al menos dos personas físicas o jurídicas (por ejemplo, sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades colectivas). La sociedad civil no tiene personalidad jurídica.

La base para establecer una asociación de derecho civil es la celebración de un acuerdo entre los socios. El contrato debe celebrarse por escrito. Para ser considerado válido, debe contener:

  • la fecha de celebración del contrato,
  • información sobre accionistas,
  • el objetivo económico que persigue la empresa,
  • nombre, domicilio social de la empresa y período por el que se concluye,
  • contribuciones de los accionistas,
  • participación en los beneficios,
  • cuestiones de gestión de los asuntos de la empresa y su representación,
  • firmas de las partes del acuerdo de asociación de derecho civil,
  • otras provisiones.

También vale la pena definir las reglas de cooperación en detalle.

Para que una sociedad civil funcione plenamente, debe tener su propia cuenta bancaria. Debe proporcionarse en la solicitud de registro de la empresa (NIP-2).

Si los socios son personas físicas, cada uno de ellos reporta al Registro Central e Información de la Actividad Económica (CEIDG). La entrada debe obtenerse antes de comenzar a operar dentro de la empresa. La solicitud CEIDG-1 puede presentarse en la oficina comunal o vía Internet, siempre que el empresario tenga una firma electrónica reconocida por CEIDG. La solicitud también se puede enviar por correo certificado, luego la firma debe ser confirmada por un notario público.

Los accionistas también deben informar a la Oficina Central de Estadística (GUS) para obtener un número REGON. La solicitud RG-1 se envía a la oficina de estadística competente de la sede de la empresa.

El siguiente paso es presentar la declaración y pagar el impuesto sobre las transacciones de derecho civil en la oficina de impuestos (PCC-3 / PCC-3A). En la Oficina de Impuestos, los empresarios también obtendrán el NIP (número de identificación fiscal) de una sociedad civil después de una solicitud de identificación.

Una sociedad civil no está sujeta a inscripción en el Registro de la Audiencia Nacional.

Responsabilidad de los socios en una sociedad civil

Los socios son responsables de las actividades de la sociedad civil. Son solidariamente responsables de las deudas.

Art. 864 del Código Civil

Los socios son solidariamente responsables de las obligaciones de la empresa.

Es una disposición obligatoria. No puede ser modificado por acuerdo de las partes (contrato). En la práctica, esto significa que puede suceder que uno de los socios incurra en una serie de responsabilidades y el otro deba pagarlas. Por eso vale la pena elegir socios con cuidado. Esto es especialmente importante a la luz del art. 865 y 866 del Código Civil.

Art. 865 del Código Civil

§ 1. Cada socio tiene el derecho y la obligación de administrar los asuntos de la sociedad.

§ 2. Cada socio puede, sin resolución previa de los socios, conducir asuntos que no excedan el alcance de las actividades ordinarias de la sociedad. Sin embargo, si antes del final de tal caso, incluso uno de los socios restantes se opone a su conducta, se necesita una resolución de los socios.

§ 3. Cada socio podrá, sin resolución previa de los socios, realizar una emergencia, cuyo incumplimiento podría exponer a la empresa a pérdidas irreparables.

Art. 866 del Código Civil

En ausencia de un acuerdo o resolución diferente de los socios, cada socio está autorizado a representar a la empresa dentro de los límites que tenga derecho a llevar a cabo sus asuntos.

Además, cada uno de los socios tiene derecho a una participación igual en los beneficios de la sociedad civil. Lo mismo se aplica a las pérdidas. En las disposiciones del contrato, puede especificar exactamente cómo será la participación en la cosecha de ganancias.

La responsabilidad solidaria en una sociedad de derecho civil también se aplica a los impuestos. Cada uno de los socios es responsable con su propiedad en caso de atrasos fiscales derivados de las operaciones de la empresa. La responsabilidad solidaria no se satisfará si uno de los socios paga una parte proporcional de la deuda. No puede pagarse solo por sí mismo.

Los activos aportados a una sociedad de derecho civil por los socios se convierten en su propiedad conjunta. Sin embargo, tiene un carácter único: los copropietarios no pueden disponer de él libremente.

Un socio no puede postular la división de la propiedad conjunta durante la sociedad. Tampoco puede vender ni donar las acciones de otros socios. Sin embargo, puede vender su participación en cualquier momento.