Transformación de una sociedad general en una sociedad limitada - procedimiento

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El desarrollo de la actividad empresarial y el aumento de su tamaño se convierte en muchas ocasiones en un factor decisivo para que los socios emprendan acciones encaminadas a asegurar su patrimonio personal ante posibles problemas económicos de la propia empresa. Una de las formas de proteger los intereses de los socios puede ser cambiar la forma legal de la empresa, lo que incluye tomar medidas para transformar una empresa comercial en otra. En este artículo, analizaremos más de cerca qué es la transformación de una sociedad general en una sociedad limitada.

Formas de transformación

La conversión es un proceso de cambio de forma jurídica de una empresa. Este proceso está regulado en el Código de Sociedades Comerciales. De conformidad con el art. 551 § 1 del Código de Sociedades Comerciales
"[S] spółka jawna, sociedad en comandita, sociedad en comandita, sociedad anónima en comandita, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima (sociedad transformada) puede transformarse en otra sociedad comercial (sociedad transformada)".

La sociedad general y la sociedad comanditaria pertenecen a sociedades colectivas, por lo que, además de los requisitos generales contenidos en el capítulo del Código de Sociedades Mercantiles respecto a la transformación, es necesaria la participación de socios:
"La transformación de una sociedad en otra sociedad se produce si, además de los requisitos mencionados en el capítulo 1, todos los socios han optado por la transformación de la sociedad".

Por supuesto, la transformación de una sociedad general no interrumpe sus actividades. Una sociedad limitada tiene derecho a todos sus derechos y obligaciones. Aquí se conserva la continuidad subjetiva.

Según sentencia del Tribunal Administrativo Provincial de Szczecin de 26 de octubre de 2017, I SA / Sz 735/17:
"El principio de continuación se deriva del art. 553 § 1 del Código de Sociedades Comerciales y Sociedades, que establece que la empresa transformada tendrá todos los derechos y obligaciones de la empresa transformada. Esta disposición debe entenderse en el sentido de que la empresa transformada no contrae derechos y obligaciones, pero sigue sujeta a estos derechos y obligaciones ”. Se debe asumir que el proceso de transformación no afecta en modo alguno al funcionamiento de la empresa y no resuelve los contratos celebrados hasta la transformación. En el caso de transformación de una sociedad general, distinguimos dos métodos: estándar y simplificado.

Procedimiento de transformación estándar

El procedimiento estándar incluye:

  1. elaboración del plan de transformación de la empresa con anexos, es decir:

  1. proyecto de resolución sobre transformación,

  2. un borrador del contrato de la sociedad limitada transformada,

  3. valoración de los activos (activos y pasivos) de la empresa transformada,

  4. estados financieros elaborados con fines de conversión en una fecha específica del mes anterior a la presentación a los accionistas del plan de conversión utilizando los mismos métodos y en el mismo diseño que los últimos estados financieros anuales;

2) elaborar un dictamen de un auditor legal sobre la corrección y fiabilidad del plan de transformación;

3) notificar a los accionistas la intención de adoptar un acuerdo sobre la transformación de la sociedad en dos ocasiones, con un intervalo no menor de dos semanas y no más tarde de un mes antes de la fecha prevista de adopción del presente acuerdo;

4) adoptar una resolución para transformar la empresa;

5) especificación de los socios que gestionan los asuntos de la sociedad limitada y los socios generales que la representan;

6) conclusión de un acuerdo de sociedad limitada;

7) inscribir la sociedad transformada (sociedad limitada) en el registro y eliminar la sociedad transformada (general).

Con respecto al perito, conviene recordar que se debe solicitar al tribunal de distrito (departamento del Registro de la Audiencia Nacional) que tenga jurisdicción sobre el domicilio social de la sociedad general para el nombramiento de un auditor legal que examinará la transformación. plan en términos de su exactitud y confiabilidad. El perito es designado de la lista de peritos judiciales que mantiene el tribunal de distrito. Con el fin de agilizar todo el procedimiento en lo que respecta al nombramiento de un perito, conviene ponerse en contacto con el perito inscrito en la lista de peritos judiciales a fin de obtener su consentimiento para ser designado por el tribunal para realizar el examen del plano y tal el consentimiento expresado por escrito debe adjuntarse a la solicitud de nombramiento de un experto. El tribunal (como regla) luego acepta la solicitud de la parte. Sin embargo, debe recordarse que cada tribunal tiene una práctica diferente a este respecto. El auditor de cuentas, dentro del plazo especificado por el tribunal, pero no más de dos meses a partir de la fecha de su nombramiento, prepara una opinión detallada por escrito y la presenta junto con el plan de transformación de la empresa al tribunal de registro y a la sociedad general bajo transformación.

La remuneración del auditor está cubierta en su totalidad por la entidad solicitante, es decir, por la empresa que se está transformando. Esto debe recordarse, de lo contrario, el tribunal de registro los cobrará de la manera prevista para la ejecución de las tasas judiciales.

Después de obtener una opinión experta positiva, es decirAl aprobar el plan de transformación, los socios de la empresa transformada - sociedad general deben proceder con la implementación de los puntos 3 a 6, indicados anteriormente.

Cuando solicite al tribunal de registro la inscripción de una sociedad limitada, complete y envíe los siguientes formularios de KRS:

  1. KRS-W1 - solicitud de registro de una entidad - sociedad limitada;

  2. KRS-WC: socios de una sociedad limitada;

  3. KRS-WH: método para establecer la entidad;

  4. KRS-WK: indicación de los socios autorizados a representar;

  5. KRS-WM - especificación del tema de actividad (un tema de actividad predominante + un máximo de nueve temas adicionales, de acuerdo con la Clasificación de Actividades de Polonia - Clasificación de Actividades de Polonia).

Documentos adicionales a presentar:

  1. resolución sobre transformación;

  2. acuerdo de sociedad limitada en forma de escritura notarial;

  3. lista de socios limitados;

  4. lista de socios generales.

Los formularios de KRS están firmados por una persona autorizada para representar (socio general) o el representante de la empresa (luego se debe adjuntar un poder para presentar una solicitud de registro y se debe pagar un impuesto de timbre en el poder).

Junto con los formularios de KRS y los documentos adicionales, se debe pagar la tarifa de la solicitud de registro - 500,00 PLN - y la tarifa por el anuncio en "Monitor Sądowy i Gospodarczy" - 100,00 PLN.

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Transformación de una sociedad general en una sociedad limitada - procedimiento simplificado

De conformidad con el art. 582 del Código de Sociedades Comerciales, en el caso de transformación de una sociedad general o una sociedad en la que todos los socios llevaban a cabo los asuntos de la sociedad, las disposiciones del art. 557–561. Esto no se aplica a la obligación de preparar los documentos enumerados en el art. 558 § 2 puntos 1 y 2.

En este caso, no es necesario elaborar un plan de conversión y someterlo a una auditoría por parte de un auditor legal. Además, también se renuncia a la obligación de notificar a los accionistas sobre la transformación prevista.

Por supuesto, se debe preparar un proyecto de resolución sobre la transformación y un proyecto de acuerdo de sociedad limitada.

Sin duda, la falta de la necesidad de elaborar un balance y verificarlo por un auditor legal reduce los costos relacionados con el proceso de transformación y puede acelerarlo significativamente.

Aparte de las diferencias mencionadas anteriormente, el resto del proceso de transformación es idéntico al procedimiento estándar.

El momento de la transformación

La empresa transformada (sociedad general) se convierte en la empresa transformada (sociedad en comandita) al ingresar la empresa transformada en el registro (fecha de transformación). Al mismo tiempo, el tribunal de registro destituye de oficio a la empresa transformada.

En el momento de la transformación, la sociedad en comandita sigue siendo objeto, en particular, de permisos, concesiones y concesiones que fueron otorgados a la sociedad general antes de su transformación, a menos que la ley o decisión sobre el otorgamiento de un permiso, concesión o concesión disponga lo contrario (por lo tanto siempre vale la pena comprobar estas decisiones de antemano).