Transformación de sociedad civil y propiedad única

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En una situación en la que una sociedad civil está formada por dos socios y uno de ellos decide irse, ¿se liquidará la sociedad? Desde un punto de vista formal, sí, sin embargo, existen ciertos instrumentos legales que permitirán fácilmente a uno de los socios transformar una sociedad civil en una empresa unipersonal.

Como regla general, una sociedad civil de dos personas se disuelve después de que uno de los socios renuncia. En tal situación, los socios deben aplicar las reglas de liquidación a las que se refiere el Código Civil: los activos de la empresa se liquidan. Esto significa que la transformación de una sociedad civil en una empresa unipersonal requiere que el socio vuelva a inscribirse en el registro mercantil. Entonces, ¿cómo puede uno de los socios continuar las actividades de una asociación de derecho civil? Explicaremos esto en este artículo.

¿Qué es una sociedad de derecho civil?

Una sociedad civil se establece por socios que son personas físicas (las personas jurídicas no tienen esa posibilidad) que llevan a cabo la propiedad unipersonal. Es importante destacar que, desde el punto de vista de la ley, cada uno de los socios es un empresario registrado por separado. Esto significa que los socios pueden unirse a una sociedad civil solo después de haber sido inscritos en el Registro Central de Actividad Económica, además, se debe ingresar en el registro una inscripción sobre la celebración de un acuerdo de sociedad civil.

Retiro de una sociedad de derecho civil

La posibilidad de retirarse de la empresa depende del tipo de acuerdo celebrado entre los socios. Si el contrato se concluye por tiempo indefinido, cada socio podrá retirarse de la empresa sin justificación, rescindiendo su participación con tres meses de antelación al final del ejercicio. La rescisión del contrato sin el período de preaviso puede tener lugar solo por razones importantes.

En el caso de una escritura de empresa concluida por un período definido, generalmente no es posible rescindir el contrato. Excepcionalmente, tal rescisión es posible, como en el caso de un contrato de duración determinada, sin respetar el plazo de preaviso, solo por motivos importantes.

La declaración de un socio de terminación de la participación en una sociedad civil debe dirigirse a todos los socios. Esto conlleva la consecuencia de que si el socio cesante no informó a los demás socios o sus apoderados o lo hizo incorrectamente, este socio seguirá siendo responsable de las obligaciones de la empresa. Por regla general, la rescisión no requiere un formulario especial, pero por motivos probatorios se recomienda por escrito.

Terminación en una sociedad civil de dos personas

El retiro de un socio de una sociedad civil de dos personas da como resultado la disolución de la sociedad y, por lo tanto, los activos de la empresa se liquidan. La liquidación de los activos de la sociedad, si no está regulada en los estatutos, está sujeta a lo dispuesto en el art. 875 del Código Civil. Para llevar a cabo la liquidación, se debe preparar un inventario físico a la fecha de liquidación para determinar los ingresos de los accionistas devengados hasta la fecha de disolución de la empresa, tomando en cuenta las diferencias de inventario. La lista incluye bienes comerciales, materiales básicos y auxiliares, productos semiacabados, productos terminados, desabastecimientos y desperdicios.

Los activos de la empresa se utilizan para liquidar los pasivos de la empresa. Las aportaciones de los socios se devuelven de los activos restantes, mientras que el excedente restante de la propiedad conjunta se divide entre los socios en la proporción en que participaron en las ganancias de la empresa.

¿Qué pasa si uno de los socios quiere continuar con las operaciones de la empresa?

Una vez que uno de los socios deja la sociedad civil, el otro tiene la posibilidad de continuar su actividad, y esto se puede hacer de dos maneras.

La primera es la disolución de la empresa y luego la venta o introducción de los activos remanentes después de la disolución de la empresa a una nueva actividad registrada por uno de los socios.

Sin embargo, la segunda forma es registrar una empresa unipersonal por parte de uno de los socios, vender los activos de la empresa a la empresa recién registrada y solo al final, disolver la empresa.

La consecuencia de los dos métodos antes mencionados para transformar una sociedad civil en una empresa unipersonal es la obligación de regular los asuntos relacionados con el impuesto sobre la renta y el impuesto al valor agregado. Las obligaciones anteriores resultan de la transferencia de activos de una sociedad civil a un propietario único.

Consecuencias del impuesto sobre la renta

Las consecuencias en el campo del derecho tributario están reguladas por la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (en adelante, la Ley PIT). Tenga en cuenta que de acuerdo con el art. 14 de la Ley PIT, en caso de venta de propiedad a uno de los socios de una sociedad civil disuelta, los ingresos de la actividad empresarial serán ingresos de la venta de activos recibidos en relación con la liquidación de la empresa, a menos que el La venta se produce a los 6 años a partir del primer día del mes siguiente al mes en que se liquida la sociedad y no se realizará en el curso de la actividad económica. Estos ingresos, a su vez, no incluyen el efectivo recibido por un socio de una empresa que no es una persona jurídica debido a la liquidación de una sociedad civil. Esto significa que la recepción por parte de los accionistas de efectivo que constituya un excedente sobre los ingresos calculados de acuerdo con los principios contenidos en el art. 24 seg. 2 de la Ley PIT no estarán sujetos a impuestos.

Sin embargo, si durante la liquidación de una sociedad de derecho civil, uno de los socios vende los activos para su consideración al otro socio que tiene la intención de continuar las operaciones de la empresa, entonces para el socio que vende la propiedad constituirá ingresos de la actividad comercial realizada. . En esta situación, los ingresos por ventas estarán sujetos al impuesto sobre la renta.

Por otro lado, en el segundo de los casos descritos anteriormente, es decir, cuando los activos de la empresa se venden a un socio que inicia su negocio antes de la liquidación de la sociedad civil, la empresa generará ingresos e ingresos adicionales por las ventas. De esta forma, habrá ingresos a liquidar en la empresa, y el socio que continúe la actividad de la empresa tendrá costes deducibles de impuestos, gracias a lo cual el impuesto sobre la renta será "cero". Lea más sobre una asociación de derecho civil y sus opciones de transformación:
- Transformación de una sociedad civil en una empresa unipersonal
- Transformación de LLC en una empresa unipersonal - ¡información importante!
- Asociación de derecho civil - modificaciones del contrato y disolución de la empresa (parte 5)

 

Consecuencias del IVA

Las consecuencias del IVA están reguladas por la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido.

Si la primera de las "transformaciones" descritas anteriormente se selecciona de acuerdo con el art. 14 de la Ley del IVA, este impuesto debe deducirse si los bienes sujetos al IVA permanecen después de la liquidación de la empresa. Dichos bienes deben considerarse cosas y sus partes, todas las formas de energía, así como activos fijos, incl. edificios y terrenos. Estos bienes deben incluirse en el inventario físico en la fecha de liquidación. Tenga en cuenta que el inventario solo puede incluir bienes por los que tenía derecho a una deducción del monto del impuesto adeudado por el monto del impuesto soportado. Por lo tanto, la empresa debe pagar el impuesto adeudado sobre el inventario valorado al costo, y no el valor real de los activos a la fecha de liquidación. Los accionistas, por su parte, pueden vender los activos de la sociedad liquidada durante 12 meses a partir de la fecha de liquidación, sin pagar el impuesto.

Sin embargo, la elección del segundo método dará como resultado que el inventario físico muestre cero activos. Esto se debe al hecho de que una sociedad civil liquidará sus activos antes de la fecha de liquidación. El IVA a pagar sobre las ventas se calculará sobre el precio de la transacción, que generalmente será menor que el precio de compra.

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Deberes de un socio que abandona la empresa y continúa el negocio

Inicialmente, para disolver la empresa, los socios deben hacerlo actualizando la notificación existente en el formulario NIP-2. A tal efecto, deberá presentarse seleccionando la opción 4 en el campo 31 - extinción de la existencia jurídica de la empresa. Luego, la empresa debe darse de baja como contribuyente a la seguridad social.

Un accionista que decida retirarse de la empresa y dejar de realizar su actividad comercial solo debe presentar una notificación del cese de la actividad comercial al departamento de actividad económica correspondiente.

Por otro lado, un socio que desee continuar con las operaciones de la empresa debe enviar una notificación sobre los cambios en los registros de actividad comercial. Básicamente, los cambios afectarán al nombre del empresario, de modo que la entrada en CEIDG ya no informa sobre la gestión de una sociedad civil. Si es necesario, también debe cambiar la dirección del domicilio social y considerar si el tema de actividad será el mismo que el tema de la actividad de la empresa. La continuación de la actividad económica de la sociedad civil no permite al empresario actuar sobre la base de los acuerdos originales con los contratistas, ya que estos acuerdos se celebraron en el marco de la sociedad civil: no hay sucesión de derechos. Por este motivo, es necesario rescindirlos y celebrar nuevos contratos en su lugar.

Transformación de una sociedad de derecho civil en una empresa unipersonal - resumen

La transformación de una sociedad civil en un solo propietario debe entenderse como una transformación entre comillas, porque formalmente la sociedad no puede transferir sus derechos y obligaciones a uno de sus socios. En el caso de que en una sociedad civil bipartita uno de los socios rescinda el contrato, la sociedad deberá disolverse y liquidarse sus activos. El proceso de liquidación, sin embargo, no requiere mucho tiempo y es complicado, y la disolución adecuada de la empresa permitirá que un socio que decida continuar sus operaciones se haga cargo de los activos de la empresa sin la obligación de pagar elevadas cantidades de impuesto sobre la renta e IVA.

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