Una simple sociedad anónima a partir del 1 de marzo de 2021.

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Se requiere un capital social elevado para constituir una sociedad anónima. Mientras tanto, las startups generalmente no tienen sus propios antecedentes financieros: obtienen fondos para el desarrollo de tecnología de los inversores. Teniendo en cuenta estas entidades, se elaboró ​​una ley de introducción de una sociedad anónima simple: PSA. Una simple sociedad anónima: presentamos la información más importante sobre PSA y explicamos cómo configurarla.

Una simple sociedad anónima - información básica

Como se puede leer en el sitio web del Ministerio de Desarrollo, se creó una sociedad anónima simple para "fortalecer el desarrollo de nuevas empresas en Polonia, aumentar su competitividad e inhibir la exportación de ideas polacas al exterior". Esta fórmula combina las ventajas de las empresas que ya operan en el mercado, es decir, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas. La característica del nuevo tipo de sociedad de capital será, entre otras, capital mínimo necesario para comenzar (por un monto de 1 PLN). Las empresas sin capital mínimo o con capital simbólico ya son conocidas en el mercado europeo. Funcionan, por ejemplo, en los siguientes países:

  • Gran Bretaña - LTD (sp.z o.o.) sin capital social,
  • Holanda - B.V (sp.z o.o.) sin capital social,
  • Francia - SAS (sociedad anónima simplificada), SARL (sp.z o.o.) con un capital social de 1 EUR,
  • Alemania - UG (subtipo sp.z o.o.) con capital social por valor de 1 EUR,
  • República Checa - SRO (sp.z o.o.) con un capital social de 1 corona checa.

Será posible constituir una sociedad anónima simple a partir del 1 de marzo de 2021. La nueva fórmula de la empresa es hacer que los emprendedores interesados ​​en las nuevas tecnologías dejen de establecer empresas en el exterior y utilicen la solución ofrecida en el mercado nacional. El Ministerio de Fomento también quiere asegurarse de que los empresarios de países donde no existe el equivalente de una simple sociedad anónima polaca consideren establecer una en nuestro país.

¿Cómo constituir una sociedad anónima simple?

Diferencias entre PSA y una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima son visibles en muchos niveles. Una sociedad anónima simple puede ser establecida por una o varias personas (accionistas). Su contrato puede concluirse:

  • electrónicamente: simplemente complete el formulario disponible en el sistema de TIC (en el portal S24); esta forma de establecer una empresa es muy rápida: se tarda un máximo de 24 horas, pero las acciones solo pueden cubrirse con una contribución en efectivo,
  • en forma de escritura notarial: este es el formulario necesario para las contribuciones no monetarias; si los accionistas realizan aportaciones en especie en forma de obras o servicios, el contrato debe especificar el tipo y el momento de su prestación.
  • En el caso de una sociedad anónima simple, no se aplica el rigor de los estatutos. Esto significa que el contrato también puede contener otras disposiciones además de los elementos requeridos. A diferencia de una sociedad de responsabilidad limitada y acciones, no es necesario realizar aportaciones a PSA que superen la cantidad mínima de capital social, es decir, 1 PLN, antes del registro.
  • La Ley por la que se modifica la Ley - Código de Sociedades Comerciales y Algunas Otras Leyes, que entrará en vigor el 1 de marzo de 2021, ofrece a los fundadores y accionistas una opción a la hora de establecer órganos de empresa. Hay dos posibilidades:
  • nombramiento de un consejo de administración con un consejo de supervisión opcional,
  • nombramiento del consejo de administración.

El establecimiento de un PSA también requiere una inscripción en el Registro de la Audiencia Nacional. La solicitud se presenta al tribunal de registro competente para la sede de la empresa.
Los directores o junta directiva serán responsables de las obligaciones de la empresa. Al respecto, el legislador introdujo soluciones análogas a las aplicables a una sociedad de responsabilidad limitada. - La responsabilidad solidaria por las obligaciones de PSA se producirá si la ejecución contra la empresa es ineficaz.

La estructura de propiedad de una sociedad anónima simple

Muchas diferencias entre las sociedades de responsabilidad limitada existentes y las sociedades anónimas y PSA se pueden ver en la estructura de la propiedad. En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada el capital social mínimo es de 5.000 PLN. Para una sociedad anónima es hasta 100.000 PLN. ¿Cómo es con una simple sociedad anónima? El capital social mínimo es 1 PLN. Cambiar la cantidad de capital no requiere cambios en los estatutos, y la Ley de Modificación de la Ley - el Código de Sociedades Comerciales y algunas otras leyes permiten cada contribución (las llamadas acciones sin denominación) - tanto en efectivo como en forma de trabajo o servicios. Las contribuciones deben pagarse en un plazo de 3 años (a menos que los estatutos establezcan que las contribuciones deben hacerse antes).

La capacidad de contribuir en forma de trabajo o servicios es uno de los sellos distintivos de un PSA. En el caso de las startups, el conocimiento es sumamente valioso. A menudo es el capital único y más importante de los originadores quienes, a su vez, pueden implementar sus ideas solo con los fondos proporcionados por los inversionistas.

Con el fin de proteger los intereses de los acreedores, en el caso de una sociedad anónima simple, se establecieron reglas estrictas para realizar los pagos a los accionistas. Se pueden desembolsar fondos de las aportaciones realizadas, pero una de las condiciones es que los pagos efectuados no provoquen la insolvencia de la empresa y, por tanto, perjudiquen a los acreedores.

Lea sobre lo que es una simple sociedad anónima en los siguientes artículos:
- Sociedad anónima simple: ¿una revolución en el mundo de las empresas?
- Un nuevo tipo de sociedad de capital: una sociedad anónima simple

Acciones de una sociedad anónima simple y derechos de los accionistas

La ley que modifica la ley - el Código de Sociedades Comerciales y algunas otras leyes estipula que las acciones de PSA son acciones desmaterializadas. Simplemente significa que no tienen la forma de un documento. Al mismo tiempo, las acciones deben inscribirse en el registro de accionistas. El registro se puede llevar, entre otros por notario público, sociedad de inversión extranjera, bancos que realicen actividades de intermediación o el Depositario Nacional de Valores S.A. Esta solución viene dictada, por un lado, por el deseo de minimizar los costes asociados a la gestión de un PSA y, por otro, de proteger a los accionistas (identificándolos a través de anotaciones en el registro). La venta de acciones debe realizarse en forma de documento, pero está permitido vender las acciones por correo electrónico.

De acuerdo con la normativa que entrará en vigor próximamente, los accionistas podrán decidir preferir las acciones. Por ejemplo, algunas acciones pueden tener preferencia de voto o dividendos. En una sociedad anónima simple, también se pueden emitir nuevas acciones. En tal caso, cada uno de los accionistas de PSA tiene un derecho preferente legal. Solo significa que los accionistas tienen el derecho de preferencia para adquirir nuevas acciones. A los accionistas seleccionados también se les pueden otorgar derechos individuales. Estos incluyen, entre otros el derecho a nombrar y destituir a los miembros del consejo de administración o del consejo de supervisión. Los accionistas también tienen derecho a solicitar información sobre la empresa.

Cada accionista también tiene derecho a renunciar a la empresa. Es posible utilizarlo cuando se infringen los intereses del accionista (por parte de la empresa u otros accionistas). Accionistas que poseen más del 50 por ciento. acciones, pueden solicitar al tribunal que excluya al accionista minoritario de la empresa. Los accionistas podrán ejercitar este derecho cuando, a su juicio, sea necesario excluirlo. La estructura de regulaciones anterior no es accidental: una simple sociedad anónima generalmente es nombrada por personas que se conocen bien a nivel profesional o personal. Sus relaciones, a su vez, pueden tener un impacto positivo o negativo en el funcionamiento de la empresa.

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Disolución y liquidación de una sociedad anónima simple

Una sociedad anónima simple podrá disolverse cuando existan, entre otras cosas, motivos previstos en los estatutos sociales o será necesario declararse en quiebra. La solución se puede realizar de dos formas:

  • liquidación,
  • la llamada Disolución "simplificada" de la empresa.

En caso de liquidación, el procedimiento se desarrolló en base a las soluciones aplicables a la sociedad anónima. Los liquidadores de la sociedad (miembros del consejo de administración o del consejo de administración) son los encargados de representar a la sociedad y gestionar así todos sus asuntos, incluido, en particular, el cobro de las deudas a las que tiene derecho.

La segunda forma de disolver una sociedad anónima simple es nueva: no funciona en el caso de sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada. Este método se reduce a hacerse cargo de la propiedad por un accionista designado. Es posible cuando la junta general adopta una resolución por mayoría de 3/4 de votos en presencia de accionistas que posean al menos la mitad del número total de acciones y cuando el tribunal de registro está de acuerdo con tal solución. El consentimiento requerido por el tribunal de registro es para evitar una situación en la que el acreedor (o acreedores) de la empresa se vea agraviado.

¿Quién puede constituir una sociedad anónima simple?

En principio, se desarrolló una sociedad anónima simple teniendo en cuenta la actividad innovadora y sus necesidades específicas. En la práctica, sin embargo, el legislador no introdujo ninguna restricción; esto significa que cualquier empresario que vea su potencial puede decidir establecerlo. No importa la industria en la que pretenda operar. Los mayores beneficios de PSA se brindarán a los emprendedores que se preocupan por:

  • registro empresarial rápido y sencillo,
  • uso pleno de los medios de comunicación electrónica en la toma de decisiones,
  • estructura de capital flexible.

Al mismo tiempo, PSA se concibió de tal manera que se puede transformar en cualquier empresa comercial en cualquier momento, por ejemplo, una sociedad anónima, sociedad limitada, sociedad general o sociedad de responsabilidad limitada. La posibilidad de una transformación fácil será especialmente importante para aquellas startups cuya idea resulte ser un blanco.