Una sociedad anónima simple: una nueva entidad en el Código de Sociedades Comerciales

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A partir del 1 de marzo de 2021, una nueva entidad, desconocida hasta ahora, puede aparecer en el comercio, a saber, una simple sociedad anónima. Una sociedad anónima simple (PSA) puede ser establecida por una o más personas para cualquier propósito legalmente permitido, a menos que la ley disponga lo contrario. Las disposiciones sobre la nueva sociedad se han ubicado en el apartado Ia del art. 300 1 al art. 300134 del Código de Sociedades Comerciales.

Una empresa comercial simple no puede ser establecida únicamente por una empresa unipersonal de responsabilidad limitada. Los accionistas solo están obligados a realizar los servicios especificados en los estatutos y no son responsables de las obligaciones de la empresa. En la justificación del proyecto de ley, que introduce en el mercado una simple sociedad anónima, se lee que el impulso para crearla fue el rasgo de la innovación.

“Este nuevo tipo de empresa es una forma que combina las características de una sociedad con una sociedad de capital. Su característica común con las alianzas es, sobre todo, la posibilidad de contribuir en forma de trabajo o servicios. Tiene un amplio mecanismo de captación de capital mediante la emisión de acciones con sociedades de capital, especialmente una sociedad anónima (...). Una simple sociedad anónima desde el momento de su inscripción en el registro obtiene personalidad jurídica y opera a través de sus órganos. Su rasgo distintivo entre las sociedades de capital existentes es la posibilidad de elegir entre las denominadas un sistema monista y dualista y un amplio margen de libertad de las partes en los estatutos para definir la estructura y las reglas de funcionamiento de los órganos. Además de la junta general como órgano de accionistas, la ley solo exige el nombramiento de un consejo de administración o un consejo de administración ”.

Acciones de la empresa

Las acciones de la empresa se adquieren a cambio de contribuciones en efectivo o en especie. A su vez, una aportación no dineraria para cubrir acciones puede ser cualquier aportación con valor material, en particular la prestación de obra o servicios. Las acciones no tienen valor nominal, no forman parte del capital social y son indivisibles.

Trámites necesarios

Para establecer una empresa, se requiere lo siguiente:

  1. celebración de un contrato de empresa;

  2. la constitución de los órganos sociales exigidos por la ley o los estatutos;

  3. realizar aportaciones de los accionistas para cubrir el capital social al menos en la cantidad a que se refiere el art. 3003 § 1;

  4. entrada en el registro.

Los estatutos sociales deben celebrarse en forma de escritura notarial. En el caso de una sociedad anónima simple, no existe la obligación de realizar, antes de la fecha de presentación de la solicitud de inscripción en el registro, la totalidad de las aportaciones para cubrir las acciones adquiridas, completamente diferente a la constitución de una sociedad anónima. compañía de responsabilidad. Se supuso que las contribuciones se pagarían en su totalidad en un plazo de tres años a partir de la inscripción de la empresa en el registro. Además, después del establecimiento de un PSA, es necesario cubrir el capital social con una contribución de al menos 1 PLN. El capital social de PSA no puede ascender a 0 PLN.

Establecimiento de la empresa

Tras la celebración del contrato de una sociedad anónima simple, se establece una sociedad anónima simple en organización, que está representada por el consejo de administración, y hasta su constitución, por un poder designado por resolución unánime de los accionistas. El consejo de administración informa del establecimiento de la empresa al registro. Los órganos de gobierno de la empresa son el consejo de administración o el consejo de administración. Los estatutos pueden disponer que, además de establecer un consejo de administración, la empresa también debe establecer un consejo de supervisión. En relación con la sociedad, los miembros del consejo de administración y los consejeros están sujetos a las restricciones establecidas en los estatutos sociales y, salvo disposición en contrario, en los acuerdos de los accionistas. El acuerdo del órgano podrá adoptarse si todos los miembros del órgano han sido debidamente notificados sobre la reunión del órgano o mediante votación por escrito o mediante comunicación directa a distancia. Los acuerdos del órgano se aprueban por mayoría absoluta de votos, salvo que los estatutos establezcan otra cosa. Los estatutos podrán disponer que, en caso de igual número de votos, el presidente, el presidente u otro miembro del órgano tendrá voto de calidad.

Una simple sociedad anónima: el consejo de administración de la empresa.

El consejo de administración gestiona los asuntos de la empresa y representa a la empresa. Un miembro del consejo de administración puede ser destituido en cualquier momento mediante resolución de los accionistas. Esto no lo priva de sus pretensiones de la relación jurídica relacionada con el desempeño de la función de miembro del consejo de administración. Si el consejo de administración está formado por más de una persona, todos sus miembros estarán obligados y facultados para gestionar conjuntamente los asuntos de la sociedad, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo de administración dispongan lo contrario. El derecho de un miembro del consejo de administración a representar a la empresa se aplica a todas las actividades judiciales y extrajudiciales de la empresa. Si el consejo de administración está formado por más de una persona y los estatutos no contienen disposiciones al respecto, se requiere la cooperación de dos miembros del consejo de administración o un miembro del consejo de administración junto con un representante comercial para realizar declaraciones. de parte de la empresa. Las declaraciones hechas a la empresa y las entregas de cartas a la empresa pueden realizarse contra un miembro del consejo de administración o un apoderado.

Junta Directiva

En una sociedad anónima simple, el consejo de supervisión consta de al menos tres miembros, nombrados y destituidos por resolución de los accionistas. La función del consejo de supervisión ejerce una supervisión permanente de las operaciones de la empresa, pero no tiene derecho a emitir instrucciones vinculantes para el consejo de administración con respecto a la conducción de los asuntos de la empresa. El consejo de supervisión podrá delegar en miembros del consejo de supervisión, por un período no superior a tres meses, para que desempeñen temporalmente las funciones de los miembros del consejo de administración que hayan sido suspendidos o cuyos mandatos hayan expirado por causas distintas a la finalización de su mandato. cargo, o que no puedan desempeñar sus funciones por otras razones. Para el desempeño de sus funciones, el consejo de supervisión puede examinar todos los documentos de la empresa, solicitar informes y explicaciones al consejo de administración y a los empleados, y revisar los activos de la empresa.

Junta Directiva

Otro órgano corporativo que puede ser designado es el directorio, que conduce los asuntos de la empresa, representa a la empresa y supervisa la conducción de los asuntos de la empresa. Consta de uno o más directores. El consejero podrá ser destituido en cualquier momento por acuerdo de los accionistas, pero en tales circunstancias no le privará de reclamaciones derivadas de la relación relacionada con el desempeño de la función de consejero.

Reunión general

La junta general de accionistas adopta acuerdos en la junta general o fuera de la junta general por escrito o mediante comunicación electrónica. Una junta general ordinaria debe celebrarse dentro de los seis meses siguientes al final de cada ejercicio financiero, y el consejo de administración tiene derecho a convocarla. Asimismo, el consejo de vigilancia podrá convocar una junta general ordinaria, si el consejo de administración no la convoca dentro del plazo previsto en este ramo o en los estatutos, y una junta general extraordinaria, si lo estima conveniente.

La junta general se convoca por correo electrónico a la dirección del accionista inscrita en el registro de accionistas o por carta certificada o correo postal. La convocatoria de la junta general se envía al menos dos semanas antes de la fecha prevista para la junta general. Si se prevé la posibilidad de participar en la junta general mediante comunicación electrónica, la convocatoria de la junta general deberá contener una descripción detallada de cómo participar en la junta general y ejercer los derechos de voto.

Tiene derecho a participar en la junta general una persona inscrita en el registro de accionistas el día tres días antes de la junta general. Durante la junta general, el consejo de administración está obligado a facilitar al accionista, a petición de éste, información sobre la sociedad, si se justifica para la valoración de un tema del orden del día. Básicamente, los acuerdos de la junta general se aprueban por mayoría absoluta de votos, salvo que lo dispuesto en este apartado o los estatutos sociales dispongan lo contrario. En el caso de una resolución relativa a una modificación de los estatutos o la venta de la empresa o su parte organizada, se aprueba por mayoría de tres cuartos de los votos, a menos que los estatutos establezcan condiciones más estrictas.

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Disolución de una sociedad anónima simple

Una simple sociedad anónima puede disolverse, su disolución se produce por:

  1. motivos previstos en los estatutos;

  2. resolución de la junta general para disolver la empresa o transferir la sede de la empresa al extranjero, a menos que la transferencia de la sede tenga lugar a otro Estado miembro de la Unión Europea o un Estado parte - el acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo, y el la ley de ese estado lo permite;

  3. una sentencia judicial emitida a solicitud de un accionista o miembro del órgano de gobierno de la empresa, si se ha vuelto imposible lograr el objetivo de la empresa o si existen otras razones importantes causadas por las relaciones de la empresa, que indique que la operación continua de la empresa sería perjudicial para los accionistas o sería contrario a las buenas prácticas;

  4. declaración de quiebra de la empresa;

  5. otras razones previstas por la ley.

La disolución de la empresa se produce una vez realizada la liquidación, tras la eliminación de la empresa del registro.

La información anterior es una breve descripción de una nueva sociedad de capital, que comenzará a operar el 1 de marzo de 2021. En opinión del legislador, una sociedad anónima simple constituye un tipo (forma jurídica) separada de sociedad de capital, que combina elementos característica de una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada, e incluso de sociedades comerciales.

Base legal:

  • Arte. 300 1 al art. 300134 Ley de 15 de septiembre de 2000, Código de Sociedades Comerciales (Revista de Leyes 2019.505, es decir).

  • La enmienda al Código de Procedimiento Civil adoptada el 13 de febrero de 2020.