¡Obligación de desmaterializar acciones a partir de enero de 2021!

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En los últimos años, las empresas polacas han tenido que hacer frente a cambios importantes en la normativa aplicable, el más significativo de los cuales, sin duda, estaba relacionado con las nuevas normas para la protección de datos personales. Otra enmienda importante llegará rápidamente: a partir de 2021, todas las acciones de empresas que no cotizan en bolsa tendrán que ser desmaterializadas. Los preparativos para la implementación de las nuevas regulaciones deberían comenzar ahora. ¡Así que veamos qué implica la obligación de desmaterializar acciones!

Obligación de desmaterializar acciones a partir de enero de 2021.

Hasta diciembre de 2020, las acciones de una sociedad anónima pueden tomar la forma de un documento que especifique los datos de la dirección y el nombre de la empresa, la designación del tribunal de registro en el que la empresa está inscrita en el registro, el valor nominal de las acciones, derechos relacionados con su propiedad, el monto del pago realizado, etc. A partir del 1 de enero de 2021, las reglas sobre sociedades anónimas cambiarán significativamente. Ya no se permitirán las acciones en papel, y las empresas privadas, como las empresas públicas, tendrán que utilizar acciones solo en forma desmaterializada.

Artículo 328 § 1 del Código de Sociedades Comerciales - en la forma aplicable a partir del 1 de enero de 2021.
Las acciones no tienen la forma de un documento”.

En la práctica, esto significa que las acciones de empresas, literalmente entendidas como valores, dejarán de existir y serán reemplazadas por una entrada en forma de TIC. Las acciones en forma de documentos deben retirarse de la negociación.

La obligación de desmaterializar acciones cubre tanto las acciones adquiridas bajo la nueva emisión como las acciones existentes.

La desmaterialización se aplica a todas las acciones emitidas por la empresa, tanto nominativas como al portador.

Las acciones deben estar inscritas en el registro de accionistas.

La consecuencia de los cambios en la forma de las acciones es la necesidad de divulgarlas en el registro de accionistas que lleva una entidad externa o en el Depositario Nacional de Valores.

Las empresas deberán asumir todos los costos asociados con el mantenimiento del registro. La elección de una entidad específica recae en la empresa; para este fin, es necesario aprobar una resolución en la junta general de accionistas.

Cada empresa debe concluir un acuerdo para llevar un registro de sus funcionarios con una entidad seleccionada (banco o casa de bolsa).

El registro es de vital importancia desde el punto de vista del funcionamiento de la empresa, ya que casi todas las actividades realizadas por los propietarios - accionistas de la empresa se realizarán a través del registro.

Artículo 328 del Código de Sociedades Comerciales - en la forma aplicable a partir del 1 de enero de 2021.
§ 1. Las acciones de una sociedad que no sea pública se inscribirán en el registro de accionistas.
§ 2. El registro de accionistas lo lleva una entidad que, de conformidad con la Ley de 29 de julio de 2005 sobre Negociación de Instrumentos Financieros, está autorizada para llevar cuentas de valores.
§ 3. El registro de accionistas se lleva en formato electrónico, que puede adoptar la forma de una base de datos distribuida y descentralizada.
§ 4. Independientemente de la forma del registro de accionistas, la entidad que lleve el registro lo llevará de manera que se asegure la seguridad e integridad de los datos contenidos en el mismo.
§ 5. La selección de la entidad que lleva el registro de acciones requiere una resolución de la junta general. Al establecer una empresa, la elección la toman los fundadores”.

Se revelará una serie de información en el registro:

  • información sobre la empresa: su empresa, sede y dirección;

  • la designación del tribunal de registro y el número con el que se inscribe la empresa en el registro;

  • fecha de registro de la empresa y emisión de acciones;

  • valor nominal, serie y número, tipo de acción y derechos específicos adscritos a las acciones;

  • el apellido y nombre o razón social (denominación social) del accionista y la dirección de su residencia o domicilio social u otra dirección de servicio, así como la dirección de correo electrónico, si el accionista ha consentido la comunicación en las relaciones con la empresa y la entidad que lleva el registro de accionistas mediante correo electrónico;

  • a solicitud de una persona con un interés legal: una entrada sobre la transferencia de acciones o derechos de prenda a otra persona o sobre el establecimiento de un derecho de propiedad limitado con la fecha de entrada e indicación del comprador o acreedor en garantía o usufructuario, su dirección de domicilio o domicilio social u otras direcciones de servicio, así como la dirección de correo electrónico, si estas personas consintieron la comunicación en las relaciones con la sociedad y la entidad que lleva el registro de accionistas utilizando el correo electrónico y el número, tipo, serie y número de acciones compradas o gravadas;

  • a solicitud del acreedor prendario o usufructuario - una inscripción que indique que tiene derecho a ejercer los derechos de voto vinculados a la acción gravada;

  • a solicitud de un accionista: una entrada sobre la eliminación de la carga sobre sus acciones con un derecho de propiedad limitado;

  • información sobre si las acciones se han desembolsado en su totalidad;

  • restricciones a la enajenación de la acción;

  • disposiciones de los estatutos relativas a las obligaciones para con la empresa relacionadas con la acción.

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Negociación de acciones mediante entradas en el sistema informático

A partir de enero de 2020, cada sociedad anónima debe tener un sitio web en el que se publique información relacionada con su funcionamiento, incluida información sobre acciones. A partir del próximo año, como consecuencia de la desmaterialización de las acciones, todas las transacciones relacionadas con las acciones también se transferirán a los sistemas TIC.

Artículo 328 § 1 del Código de Sociedades Comerciales - en la forma aplicable a partir del 1 de enero de 2021.
La adquisición de acciones o la constitución de un derecho de propiedad limitado sobre las mismas se produce en el momento de realizar la inscripción en el registro de accionistas indicando el adquirente, prendado o usufructuario, el número y tipo, serie y números, o designaciones independientes a que se refiere. En arte. 55 de la Ley de 29 de julio de 2005 sobre negociación de instrumentos financieros, acciones adquiridas o gravadas”.

La entidad que lleva el registro será responsable de realizar las inscripciones en el registro. Las entradas se realizan a petición de la empresa o de una persona con interés legal en realizar la entrada (por ejemplo, el comprador de las acciones o los herederos del accionista). La entrada debe realizarse de inmediato, a más tardar dentro de una semana a partir de la fecha de presentación de la solicitud.

La prueba de tener la condición de accionista será una inscripción en el registro de accionistas confirmada por un certificado de registro emitido por la entidad (banco o casa de bolsa que lleva el registro).
Todas las transacciones relacionadas con acciones (por ejemplo, venta de acciones, su transferencia a otra entidad, gravamen de acciones con un derecho de propiedad limitado) se llevarán a cabo a través del registro.
El dividendo se pagará a través de la entidad que lleva el registro.

El registro de accionistas es público, tanto para la empresa como para los accionistas. A su solicitud, la entidad que lleva el registro está obligada a proporcionar información sobre las entradas realizadas en papel o en forma electrónica.

Las acciones legales relacionadas con las acciones (por ejemplo, venta de acciones) serán efectivas desde el momento de la inscripción en el registro de accionistas, y no desde el momento de la celebración del acuerdo.

Un cambio significativo se refiere a la efectividad de la actividad: la fecha de inscripción en el registro de accionistas es la validez de la actividad, no la fecha de celebración del contrato.