Propiedad de una sociedad civil después de su disolución

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Una sociedad de derecho civil, contrariamente a su nombre, no es una empresa en el sentido del derecho comercial. No tiene personalidad jurídica y constituye un acuerdo consistente en la obligación de al menos dos personas (socios) de actuar con un fin definido conjuntamente. Debido a su naturaleza única, la propiedad de una sociedad de derecho civil no es su propiedad, sino la propiedad conjunta. Después de la disolución, la propiedad de la sociedad civil se convierte en propiedad conjunta en partes fraccionarias.

Concordancia en una sociedad civil como comunidad entre los cónyuges

En la práctica, la diferencia entre comunidad total y comunidad fraccionada es importante principalmente con respecto a la posibilidad de disponer de activos individuales. Durante la vigencia de la sociedad, los activos de la sociedad de derecho civil constituyen propiedad conjunta. Después de la disolución de la empresa, esta propiedad se convierte en propiedad conjunta en partes fraccionarias. Copropiedad significa que los copropietarios poseen conjuntamente la cosa de manera indivisible; ninguno de ellos puede disponer de su participación en la propiedad o sus componentes individuales, ni puede exigir la división de la propiedad durante el período de copropiedad. Este tipo de unión es característico de los cónyuges durante el matrimonio (salvo que hayan decidido introducir un régimen de separación patrimonial). La disposición del art. 863 del Código Civil
§ 1. Un socio no puede disponer de una participación en la propiedad conjunta de los socios o una participación en componentes individuales de esta propiedad.
§ 2. Durante la sociedad, el socio no podrá exigir la división de la propiedad conjunta de los socios.
§ 3. Durante la sociedad, el acreedor del socio no podrá exigir satisfacción de su participación en la propiedad conjunta de los socios o de la participación en componentes individuales de esta propiedad.". La propiedad conjunta fraccionada, que es válida después de la disolución de la empresa, significa que cada uno de los copropietarios tiene derecho a una acción cuyo tamaño se expresa como una fracción (por ejemplo, dos copropietarios y cada uno de ellos tiene una participación en la propiedad conjunta de 1/2). Un copropietario puede disponer de su participación, incluida, por ejemplo, vendiéndola a otra persona. La aparición de la propiedad fraccionada está asociada a la presunción de igualdad de acciones. Las participaciones en la propiedad de los antiguos socios son iguales, a menos que los socios acuerden lo contrario.

La propiedad conjunta fraccionada surge tras la disolución de la empresa, es decir, por ejemplo:

  • especificado en los estatutos, si la empresa se ha celebrado por un período de tiempo específico;
  • disolución válida de una sociedad civil por decisión judicial;
  • declaración de quiebra de uno de los socios;
  • adoptar una resolución de los accionistas para disolver la empresa.

Primero las deudas, luego los cartuchos

El orden de proceder con los activos de los socios después de la disolución de una sociedad civil se especifica en las disposiciones del Código Civil. De conformidad con lo dispuesto en el art. 875 del Código Civil, tras la disolución de la empresa es necesario:

  1. saldar las deudas de la empresa;
  2. devolver a los accionistas sus aportaciones;
  3. si hay un excedente, divídalo en la forma en que los socios comparten sus ganancias durante la vida de la empresa.

La disposición del art. 875 del Código Civil
§ 1. Desde el momento de la disolución de la sociedad, las disposiciones sobre copropiedad en partes fraccionarias se aplicarán en consecuencia a la copropiedad de socios, sujeto a las disposiciones siguientes.
§ 2. Los accionistas devolverán sus aportaciones del patrimonio remanente tras el pago de las deudas de la sociedad, aplicando las disposiciones pertinentes sobre devolución de aportaciones en caso de baja de un socio de la sociedad.
§ 3. El excedente restante de la propiedad conjunta se divide entre los socios en la proporción en que participaron en los beneficios de la empresa.". Las acciones relacionadas con el pago de los fondos adeudados a los antiguos accionistas solo pueden tomarse después de que las deudas hayan sido reembolsadas. Las responsabilidades frente a terceros prevalecen sobre posibles demandas de ex socios (ver sentencia de la Corte Suprema de Justicia de 9 de febrero de 2000, dictada en el expediente No. III CKN 599/98).

Ejemplo 1.

Jan Kowalski, Zbigniew Nowak y Anna Iksińska eran socios en una sociedad civil. En el momento de la disolución, se acumularon 100.000 PLN en la cuenta bancaria de la empresa. La empresa no tenía otras propiedades, pero tenía facturas impagas por un total de 10.000 PLN. En primer lugar, los antiguos socios deben satisfacer las deudas de la empresa. Deben devolverse las contribuciones de los 90.000 PLN restantes. En el momento de la celebración del acuerdo, cada uno de los antiguos socios hizo una contribución por valor de 15.000 PLN. Una vez que se hayan pagado estas cuentas por cobrar (45.000 PLN), los 45.000 PLN restantes se distribuirán de manera coherente con la distribución de las ganancias. Debido a que durante la vigencia de la empresa, los socios participaron de las ganancias después de ⅓, la cantidad restante también se distribuirá de esta manera, es decir, 15.000 PLN para cada uno de los emprendedores. Una sociedad civil es un pagador de IVA y, por lo tanto, la empresa está obligada a liquidar el IVA por disolución y liquidación de la empresa. Los socios deben preparar un inventario físico - inventario de liquidación a partir de la fecha de disolución de la empresa. El pago de las contribuciones realizadas al finalizar el contrato se realiza de la manera especificada en las disposiciones del Código Civil:

  • las cosas que se traen a la empresa para su uso (por ejemplo, equipo de oficina, aportado como parte de la contribución) se devuelven en especie;
  • en relación con otras aportaciones, se paga su valor en dinero (según el valor especificado en el contrato o el valor que tenía la aportación al momento de realizar la aportación);
  • Si la contribución del socio consistió en proporcionar servicios (por ejemplo, operar el sitio web de la empresa) o usar cosas, el valor de estos servicios no es reembolsable.

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¿Qué pasa si los ex socios no se llevan bien?

Establecer la propiedad conjunta en partes fraccionarias no exime a los socios de la cooperación; por ejemplo, están obligados a asumir los costos de mantener lo común en partes correspondientes a sus acciones. La disposición del art. 199 del Código Civil
Para disponer de la propiedad conjunta y para otras actividades que excedan el alcance de la gestión diaria, se requiere el consentimiento de todos los copropietarios. En ausencia de dicho consentimiento, los copropietarios cuyas acciones asciendan al menos a la mitad, podrán solicitar una decisión de un tribunal que se pronunciará teniendo en cuenta la finalidad de la actividad prevista y los intereses de todos los copropietarios.". La naturaleza de las acciones que se tomen en relación con los bienes sujetos a copropiedad será un factor decisivo para determinar cómo se toman las decisiones. Por ejemplo, para la venta de un artículo, una actividad que va más allá de la gestión ordinaria, será necesario obtener el consentimiento de todos los copropietarios. Las actividades relacionadas con la custodia diaria de un artículo no requieren dicho consentimiento.

Por lo general, los antiguos socios buscarán la abolición de la propiedad conjunta, lo que puede ocurrir mediante un acuerdo de propiedad conjunta o sobre la base de una decisión judicial.

La propiedad conjunta puede ser suprimida por:

  • división física de las cosas (posible solo en relación con las cosas divisibles, por ejemplo, la separación de parcelas específicas dentro de la propiedad inmobiliaria de los copropietarios);
  • ceder el artículo a la propiedad exclusiva de uno de los copropietarios y ordenar el reembolso en beneficio de los demás;
  • vender cosas y distribuir los fondos así obtenidos.

La solicitud de abolición de la propiedad conjunta puede estar limitada por un acuerdo celebrado por los propietarios conjuntos; pueden decidir que ninguno de ellos exigirá tal acción. La limitación contractual es válida por un máximo de 5 años.