Carta de intención: consecuencias legales de la firma

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En las transacciones legales y económicas, las negociaciones preliminares a menudo terminan con la firma de una carta de intención por parte de las partes. Este documento es comúnmente utilizado por empleadores que desean que sus empleados potenciales comprendan que están interesados ​​en ellos. Sin embargo, ¿es una carta de intención de este tipo una garantía de celebración de un contrato? ¿El retiro de una de las partes de las negociaciones posteriores y la celebración de un contrato con otra entidad conlleva consecuencias legales? Responderemos estas preguntas en este artículo.

Parecería que inmediatamente después de recibir la carta de intenciones, podemos dar un suspiro de alivio de que lo hemos logrado y de que ya tenemos el contrato en el bolsillo. Nada podría estar más mal, la carta de intenciones aún no es la firma del contrato, es más, ni siquiera se trata a la par con el contrato preliminar. Incluso se podría decir que la persona que firma la carta de intenciones, en la que expresa su voluntad de concluir un acuerdo de cooperación en el futuro, al desistir de su promesa, no tendrá ninguna consecuencia legal. Entonces, ¿por qué se creó la institución de una carta de intención y cuál es el punto de concluirla?

¿Qué es exactamente una carta de intención?

Una carta de intención es una declaración de intención inicial por escrito relacionada con sus actividades legales, comerciales o económicas pasadas. Este documento contiene una declaración de intenciones de ambas o una de las partes y, por regla general, solo expresa la voluntad de celebrar un contrato después de las negociaciones. Una persona que tenga la intención de celebrar un contrato específico lo expresa en una carta dirigida a otra persona, al mismo tiempo que solicita confirmación. Puede tener lugar en la copia devuelta de la carta de intención o en una carta separada. La carta de intención también puede tomar la forma de una carta electrónica. Su función principal es expresar la voluntad de las partes de celebrar un contrato definitivo en el futuro, así como definir los detalles del contrato. La carta podrá ser emitida por una o más de las partes, tanto personas físicas como jurídicas.

En pocas palabras, la carta de intención define el alcance del futuro acuerdo y las actividades previstas, y también puede contener una descripción más detallada del proyecto planificado. Por lo general, el documento discutido se concluye después de llegar a un acuerdo sobre una mayor cooperación y la voluntad de mostrar la participación del contratista en un proyecto determinado.

Efectos legales de firmar una carta de intención

La estructura de la carta de intención debe contener disposiciones específicas sobre los derechos y obligaciones futuros de las partes, desarrolladas en el curso de las negociaciones. Sin embargo, debe recordarse que la carta de intención no vincula de ninguna manera a las partes que la firman. Esto se debe a que esta institución no ha sido regulada por ningún acto jurídico y los tribunales comunes aún no han desarrollado una línea jurisprudencial uniforme. Así, la firma de una carta de intenciones y su cumplimiento o incumplimiento no conlleva mayores consecuencias legales, por lo que no es posible impugnar la obligación derivada de este documento. Parece que así lo confirma el propio Tribunal Supremo en la sentencia de 6 de octubre de 2011 (referencia de expediente: V CSK 425/10), donde afirmó que la carta de intención conjunta suele expresar únicamente la voluntad de celebrar un contrato después de realizar negociaciones. . Es un error tratarlo a la par del contrato preliminar. La Corte Suprema enfatizó que la carta de intención contempla la posibilidad de concluir un acuerdo en el futuro y especifica las reglas de posible cooperación, pero no crea una relación de obligación para las partes.

Lo anterior se debe a que la intención de celebrar un contrato se manifiesta únicamente en forma de "voluntad de las partes". Por otro lado, la mera intención de celebrar un contrato aún no puede tratarse como una decisión de celebrarlo, ya que tal comportamiento no revela una decisión firme. La carta solo informa sobre la probabilidad de tal paso, sin quitar la competencia de las partes en las negociaciones para decidir al respecto en el futuro. Debe tenerse en cuenta que la mera denominación de un documento como carta de intención no determina las consecuencias legales de la carta. Las declaraciones de voluntad en forma de oferta aceptada por el destinatario podrán expresarse en forma de carta de intención. Por lo tanto, si el contenido del documento tiene claramente las características de un contrato, tendrá consecuencias legales de dicho contrato. Con respecto al significado legal, no se puede decir que la carta de intenciones no lo tenga. Este documento marca el comienzo de las negociaciones, que deben llevarse a cabo de acuerdo con las reglas generales, es decir, de buena fe, es decir, con la confianza de que las partes están intentando por unanimidad concluir un acuerdo específico. Sin embargo, debe enfatizarse que las obligaciones de las partes de concluirlo no se cumplen.

Sin embargo, si la carta de intenciones firmada por ambas partes incluye propuestas de acuerdos precontractuales, deben considerarse legalmente vinculantes. La falta de firmeza de las declaraciones realizadas en la carta de intenciones se refiere únicamente al futuro contrato planificado, mientras que los acuerdos que definen la forma de celebrar dicho contrato deben considerarse vinculantes.

¿Cómo se debe estructurar una carta de intención?

Una carta de intención no es una institución regulada en detalle por la ley polaca. Su contenido, forma, efectos y finalidad han sido desarrollados por la práctica empresarial, por lo que no tiene las características de una carta formal. Por lo tanto, el documento discutido puede concluirse de cualquier forma, mientras que su contenido depende de la voluntad común de las partes.

A pesar de la falta de los elementos obligatorios de la carta, se supone que la carta de intención debe contener:

  • compromiso de negociar de buena fe;

  • compromiso de no negociar disposiciones ya acordadas;

  • autorización para iniciar obras designadas;

  • una declaración de pago de la cantidad correspondiente.

¿La violación de las disposiciones de la carta de intención puede hacer responsable a la parte?

El resultado de la firma de una carta de intenciones, que, si bien prevé la posibilidad de celebrar un contrato en el futuro y especifica las reglas de posible cooperación, no es la formación de una relación de obligación para las partes.

Aunque la carta, por regla general, no produce ningún efecto jurídico, la parte puede ser considerada responsable en determinadas situaciones. Si una de las partes, después de firmar la carta, continúa las negociaciones con una empresa competidora sobre el mismo asunto, puede ser considerada responsable como resultado del incumplimiento del interés del contrato. Por tanto, en caso de incumplimiento de la obligación de negociar de buena fe, la parte que infrinja las disposiciones podrá ser considerada responsable de los daños y perjuicios. El alcance de la indemnización cubre la indemnización del daño sufrido por la otra parte contando con la celebración del contrato.

En la carta de intenciones, las partes también pueden ampliar el alcance de la responsabilidad, es decir, definir consecuencias adicionales de las negociaciones de mala fe, incluyendo podrá comprometerse a reembolsar los costes incurridos por la otra parte durante las negociaciones.

Carta de intenciones y contrato preliminar

Como se indicó anteriormente, la carta de intención no se puede considerar a la par con el contrato preliminar. A pesar de esto, las partes involucradas en las negociaciones a menudo cometen este error.

En primer lugar, hay que tener en cuenta que el precontrato ha sido estrictamente regulado en las disposiciones del Código Civil, por lo que su firma deriva en la obligación de las partes en forma de celebración del contrato prometido. Esto significa que después de firmar el contrato preliminar en el que las partes se comprometen a celebrar, por ejemplo, un contrato para la realización de un trabajo específico, las partes están obligadas a celebrar este contrato final en el futuro. Por tanto, si una de las partes intenta evadir la celebración de este contrato, la otra parte tiene derecho a reclamar una indemnización por el daño (indemnización) que sufrió porque contaba con la celebración del contrato prometido. Además, si el contrato preliminar cumple los requisitos de los que depende la validez del contrato prometido, en particular los requisitos de forma, la parte agraviada tendrá derecho a reclamar la celebración del contrato final.

Las reclamaciones en virtud del contrato preliminar expirarán después de un año a partir de la fecha en que se concluiría el contrato prometido. Si el tribunal desestima la solicitud para concluir el contrato final, las reclamaciones en virtud del contrato preliminar expirarán después de un año a partir de la fecha en que la sentencia se convirtió en definitiva.

Por otro lado, una carta de intención no se trata como una obligación y, por lo tanto, no tiene ningún efecto legal. Las partes no tienen ninguna obligación de hacer nada. Esto significa que no hay garantía de que el contrato se celebre realmente en el futuro.

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Contrato de trabajo preliminar y carta de intenciones

En la práctica, a menudo sucede que los empleadores, que desean "reservar" a un empleado por un período determinado, deciden emitir una carta de intención a un empleado. Desafortunadamente, la mayoría de los empleados no saben qué es esta carta y la confunden con un contrato de trabajo preliminar.

Sin embargo, no siempre redactar una carta de intención no dará lugar a que se responsabilice a un empleador tan "poco fiable". Esto se debe al hecho de que dicho documento puede tener todos los elementos formales de un contrato de trabajo preliminar, y luego el incumplimiento de dicho contrato dará lugar a que un empleador que evade la obligación de contratar a un empleado se vea expuesto al pago. de compensación apropiada.

De conformidad con el art. 29 del Código del Trabajo, el documento será un contrato preliminar si especifica elementos tales como:

  • tipo de trabajo;

  • lugar de trabajo;

  • retribución del trabajo correspondiente al tipo de trabajo, indicando los componentes de la retribución;

  • Horas Laborales;

  • fecha de inicio del trabajo.

Carta de intención - resumen

Si la carta de intención no tiene ningún efecto legal, ¿vale la pena incluirla? La práctica económica demuestra que vale la pena, y las partes interesadas lo hacen muy a menudo.

Primero, confirma las intenciones de las partes por escrito. En segundo lugar, indica la dirección en la que se encaminan las negociaciones de los futuros contratistas. Además, define los detalles de la cooperación planificada, lo que da a las partes una sensación de seguridad y una visión clara de las obligaciones futuras. También es muy importante en las transacciones comerciales que demuestre a las partes en las negociaciones que confían en el contratista y que ellas mismas merecen esa confianza.