¿Todas las sociedades de responsabilidad limitada debe tener un presidente?

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Sociedad de responsabilidad limitada. tiene la obligación de designar y tener el consejo de administración de la empresa desde el momento de la inscripción en el Registro de la Audiencia Nacional. El consejo de administración es competente para gestionar los asuntos de la empresa y representarla en las relaciones externas con otras entidades. Está compuesto únicamente por personas físicas con plena capacidad jurídica. Los miembros de la junta representan a la empresa. Una situación frecuente es encomendar a uno de los miembros del consejo de administración la función de presidente. Sin embargo, no es necesario separarlo, ya que las actuaciones de una persona que sea miembro del consejo de administración, es decir, un órgano autorizado para representar a la sociedad, tienen efecto jurídico con independencia de que exista o no exista una función específica en el consejo de administración. no asignado a él. Por tanto, no importa si la actividad la realiza el presidente del consejo de administración o un miembro del consejo de administración al que no se le ha encomendado dicha función.

Sociedad de responsabilidad limitada. - composición del consejo de administración

Sociedad de responsabilidad limitada. elige al consejo de administración, que consta de al menos un miembro. Al nombrar al consejo de administración, los miembros individuales del consejo de administración pueden "distinguirse" asignándoles el cargo de presidente o vicepresidente de la empresa. El Código de Sociedades Comerciales (en adelante Código de Sociedades Comerciales) no contiene ninguna disposición que introduzca la obligación de encomendar a uno de los miembros del consejo de administración la función de presidente del consejo de administración. En las disposiciones de la Ley (Código de Sociedades Comerciales) relativas a la sociedad de responsabilidad limitada la redacción "presidente del consejo de administración" se ha utilizado una sola vez, en la disposición del art. 208 § 8 sobre el voto decisivo del presidente al adoptar acuerdos del consejo de administración.

Sociedad de responsabilidad limitada. establece que cada miembro del consejo de administración está autorizado para dirigir los asuntos de la empresa. En una situación en la que el consejo de administración esté compuesto por más de una persona, el propio consejo de administración, la junta de accionistas o el consejo de supervisión (si fue designado) pueden adoptar el reglamento del consejo de administración, que define, entre otras cosas, la división de funciones entre sus miembros. miembros y el alcance de sus competencias. Las disposiciones del Código de Sociedades Comerciales y Sociedades no regulan el procedimiento para la adopción o el contenido del reglamento del consejo de administración en una sociedad de responsabilidad limitada, mientras que es en este documento donde se especifican con mayor frecuencia las competencias de los miembros individuales del consejo de administración. ya que cualquier cambio posterior a este respecto no requiere modificar los estatutos de la empresa. La división interna de competencias entre los miembros del consejo de administración no limita su derecho y, al mismo tiempo, la obligación de dirigir los asuntos de la sociedad. Es inaceptable privar a un miembro del consejo de administración del derecho a dirigir los asuntos de la empresa.

Como ya se ha mencionado, en el ámbito de la gestión de los asuntos de la empresa, la división interna de competencias en la sociedad de responsabilidad limitada. la mayoría de las veces está previsto en el reglamento del consejo de administración y, por lo general, es coherente con las calificaciones de sus miembros individuales. La normativa podrá definir qué materias de la empresa son responsables de cada una de ellas. Por ejemplo, a los miembros del consejo de administración se les encomiendan las funciones de presidente del consejo de administración, un miembro del consejo de administración para asuntos financieros, asuntos legales, asuntos de inversión, etc. El consejo de administración cumple su función en la empresa, ocupándose de un área específica de su actividad. En la mayoría de los casos, al presidente del consejo de administración se le confían los poderes organizativos y de toma de decisiones más amplios en el consejo de administración.

El cargo de presidente del consejo de administración de la empresa

El presidente del consejo de administración no actúa como un órgano separado en una sociedad de capital, sino que es uno de los miembros del consejo de administración, como cualquier otro miembro que no ocupa el cargo de presidente. El principio en una sociedad de responsabilidad limitada es la igualdad de derechos y obligaciones de los consejeros. Otorgar a uno de ellos el cargo de presidente resulta en una posición "más fuerte", pero no en términos de sus derechos u obligaciones, sino sólo desde el punto de vista de sus competencias organizativas internas.

Dar a uno de los miembros del consejo de administración el estatus de presidente puede resultar en una jerarquía de importancia de las actividades de las personas individuales en la administración de los asuntos de la compañía. Está permitido establecer que determinadas actividades (por ejemplo, ordenar el pago de una cantidad específica) pueden ser realizadas únicamente por el presidente o un miembro del consejo de administración que coopere con el presidente. Sin embargo, debe recordarse que esto solo es relevante en las relaciones internas de la empresa y no afecta a otras personas.

¡Importante!
Encomendar a uno de los miembros del consejo de administración la función de presidente y otorgarle competencias específicas en los estatutos no afecta a los principios de representación de la empresa en las relaciones exteriores. Esto significa que las actividades reservadas en el contrato únicamente para el presidente del consejo de administración podrán ser realizadas por cualquiera de los restantes miembros del consejo de administración que no desempeñen esta función.

El voto decisivo del presidente del consejo de administración

El principio en una sociedad de responsabilidad limitada está adoptando acuerdos del consejo de administración por mayoría absoluta de votos. Esto significa que la resolución se adopta cuando los votos "a favor" constituyen más de la mitad de los votos emitidos. En las disposiciones del Código de Sociedades Comerciales relativas a la sociedad de responsabilidad limitada existe una excepción a la regla anterior. El artículo 208, apartado 8, establece que los estatutos sociales podrán prever el otorgamiento del voto decisivo al presidente del consejo de administración en caso de igual número de votos al adoptar acuerdos del consejo de administración, así como otorgar al presidente competencias específicas en la gestión del trabajo del consejo de administración.

¡Importante!
Debe recordarse que en una situación en la que los estatutos no contienen las disposiciones anteriores, no se pueden confiar al presidente del consejo de administración las competencias enumeradas en la disposición en otro documento, por ejemplo, en el reglamento del consejo de administración.

La disposición anterior significa que en caso de empate en las votaciones (teniendo en cuenta también el voto de un presidente), la forma en que votó el presidente del consejo de administración decidirá si se ha adoptado o no el acuerdo. Un equilibrio de votos resultaría en la no adopción de la resolución por no lograr la mayoría apropiada de votos. Trataremos de su igualdad cuando la junta esté formada por un número par de miembros o cuando un número par de personas participe en la votación. Dar al presidente del consejo de administración un voto decisivo no significa que dé un segundo voto adicional y decisivo. Por lo tanto, no puede emitir su voto de otra manera que "originalmente". Por tanto, es necesario establecer cómo votó el presidente. De lo anterior se desprende que emite un solo voto, pudiendo decidir adoptar una resolución en caso de igual número de votos, si el voto fuere favorable a la adopción de la resolución.

No parece permisible otorgar al presidente u otros miembros del consejo de administración general el privilegio de votar en todas las resoluciones (por ejemplo, otorgarles dos o más votos).

Facultades adicionales del presidente del consejo de administración

La disposición del art. 208 § 8 del Código de Sociedades Comerciales también establece que los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada podrá otorgar al presidente del consejo de administración determinadas facultades en el ámbito de la gestión del trabajo del consejo de administración, la organización de su trabajo y la resolución de conflictos de competencia entre los miembros individuales del consejo de administración. Esta disposición suscita algunas dudas, porque en la práctica existe una norma generalmente aceptada pero no escrita, según la cual el presidente del consejo de administración tiene competencia para organizar y gestionar el trabajo de un órgano debido a su cargo en este órgano, independientemente de la disposiciones de los estatutos o estatutos de la empresa.

La doctrina presenta dos posiciones diferentes al respecto. Algunos autores sostienen que ni los estatutos ni el reglamento del consejo de administración tienen que otorgar separadamente al presidente las competencias organizativas, por lo que el mero hecho de ejercer la función implicaría su derecho a convocar las reuniones del consejo de administración, presidirlas y dirigirlas, y tomar decisiones organizativas. Además de las reuniones, el presidente del consejo de administración tiene la facultad de proponer cambios en las reglas del consejo de administración, comunicarse con el presidente del consejo de supervisión (si es designado), etc.con lo que el presidente también está presente entre los miembros del consejo de administración, no le otorga poderes especiales sobre los demás miembros. Según algunos autores, dichos poderes también deben estar previstos en los estatutos.

Vicepresidente

Los estatutos o el reglamento del consejo de administración podrán además distinguir la función del vicepresidente del consejo de administración. Es importante que, como en el caso del presidente del consejo de administración, el nombramiento del vicepresidente sea opcional y no es necesario que uno de los miembros del consejo de administración desempeñe esta función. Su función suele ser la de reemplazar al presidente en su ausencia o cualquier otro obstáculo en el desempeño de la función. Es posible otorgar al vicepresidente competencias en la gestión y coordinación del trabajo del consejo de administración que son independientes y separadas de las competencias del presidente. Sin embargo, tales poderes deben estar previstos en los estatutos o en el reglamento interno. Si no están regulados, el vicepresidente sólo tiene derecho a reemplazar al presidente en las actividades organizativas y de gestión que desempeñe en el consejo de administración. Es discutible si al vicepresidente del consejo de administración se le puede otorgar, al igual que al presidente, el derecho de voto decisivo en la adopción de acuerdos del consejo de administración.Se presentan dos puntos de vista sobre este tema. Según la disposición primera del art. 208 § 8 del Código de Sociedades Comerciales y Asociaciones debe interpretarse de manera estricta, por lo que tales competencias solo pueden otorgarse al presidente del consejo de administración. La segunda visión, a su vez, permite otorgar dicha competencia tanto al vicepresidente como a cualquier otro miembro del consejo de administración.